Άμεση φορολογία επιχειρήσεων: Οδηγία 90/434

γράφει η Μαρία Καλίτση*

αρχείο λήψης

 

Εισαγωγικά

 

Η εγκαθίδρυση ενός κοινού φορολογικού καθεστώτος της επιχειρηματικής δραστηριότητας θεωρήθηκε σημαντική για την δημιουργία και την εύρυθμη λειτουργία της κοινής αγοράς . Ήδη από την Συνθήκη της Ρώμης προβλέφθηκε η υποχρέωση εναρμόνισης των εθνικών νομοθεσιών στο πεδίο της έμμεσης φορολογίας προκειμένου να αρθούν εμπόδια στο ενδοκοινοτικό εμπόριο και να λειτουργήσει η Ενιαία Αγορά. Η  ρύθμιση της έμμεσης φορολογίας περιλαμβάνεται πλέον στα άρθρα 110 επόμενα της ΣΛΕΕ, με σημαντικότερα αυτά που προβλέπουν την απαγόρευση των φορολογικών διακρίσεων και την εναρμόνιση του φόρου κύκλου εργασιών .

Αναφορικά με την άμεση φορολογία η Κοινότητα φάνηκε επιφυλακτική . Πιο συγκεκριμένα , ως προς τους άμεσους φόρους η ιδρυτική Συνθήκη της Κοινότητας ακόμα και μετά την Συνθήκη της Λισαβώνας δεν περιέχει διατάξεις που να ρυθμίζουν άμεσα το καθεστώς της άμεσης φορολογίας , ούτε υποχρέωση εναρμόνισης των εθνικών νομοθεσιών. Η επιλογή αυτή φαντάζει αδικαιολόγητη με μία πρώτη ανάγνωση , ειδικά αν ληφθέι υπόψη το γεγονός της σημασίας που έχει για την λειτουργία της Ενιαίας Αγοράς και την ανεμπόδιστη άσκηση του ενδοκοινοτικού εμπορίου. Ωστόσο , μελετώντας τις ειδικότερες παραμέτρους , καταλήγουμε στο συμπέρασμα πως η επιλογή αυτή συνδέεται πρωτίστως με κίνητρα πολιτικά , τα οποία στο μέλλον θα παραμεριστούν , προκειμένου να επιτευχθεί η πλήρης ενοποιήση. Η άμεση φορολογία αποτελεί ένα εργαλείο στα χέρια της εκάστοτε ηγεσίας του κράτους-μέλους , καθώς μέσω αυτής ασκείται η αναπτυξιακή, οικονομική και κοινωνική του πολιτική. Ως αποτέλεσμα , το ενδεχόμενο εναρμόνισής της  θεωρείται παραχώρηση σημαντικού μέρους εθνικής κυριαρχίας στα αρμόδια όργανα της Ε.Ε. Η χάραξη ανεξάρτητης φορολογικής πολιτικής συνδέεται άμεσα με τα εθνικά οικονομικά συμφέροντα , την προστασία των οποίων επιδιώκει το κράτος μέλος , καθυστερώντας την διαδικασία εναρμόνισης της νομοθεσίας με σημαντικό αντίκτυπο στην εσωτερική κοινή αγορά.

Όπως προαναφέρθηκε , η εναρμόνιση των άμεσων φόρων δεν προβλέπεται ρητά από την Συνθήκη (αν και μπορούμε να στηριχθούμε στο άρθρο 115 της ΣΛΕΕ-πρώην 94 ΣΕΚ) , όπως αντίθετα ισχύει στο πεδίο των έμμεσων φόρων. Η διαφορετική αυτή κοινοτική επιλογή οφείλεται σε δύο κυρίως λόγους : α) Η εναρμόνιση της έμμεσης φορολογίας κρίθηκε αναγκαία για την επίτευξη της κοινής αγοράς, ενώ εκείνη της άμεσης φορολογίας προέκυψε αργότερα και β) Η διαδικασία της εναρμόνισης των άμεσων φόρων θεωρείται πιο πολύπλοκη και τεχνικά απαιτητική από αυτήν των έμμεσων φόρων , λόγω των διαφορετικών κρατικών ρυθμίσεων επί των υποκειμένων των φόρων , της φορολογητέας ύλης, των συντελεστών, των απαλλαγών και των εξαιρέσων.Επίσης , η αιτιολογική βάση του άμεσου φόρου που ποικίλει ανάλογα με την περιοχή , την κοινωνική πολιτική και της περιφερειακής ανάπτυξης δυσχεραίνουν περισσότερο την συμφωνία μεταξύ των κρατών μελών επί της εναρμόνισης και σε επόμενο βήμα της ενοποίησης. Τέλος , αξίζει να σημειωθεί ότι η εναρμόνιση των άμεσων φόρων μπορεί να θεωρηθεί ένα σημείο κλειδί για την πιο στενή ένωση των κρατών και σε τελευταίο επίπεδο για την διαδικασία ομοσπονδιοποιήσης της Ε.Ε. , επιλογή που μάλλον δεν τυγχάνει ευρείας αποδοχής.

Ιστορικά , ήδη από τα τέλη της δεκαετίας του 1960 η Ευρωπαική Επιτροπή πρότεινε στο Συμβούλιο μία σειρά οδηγιών για την εναρμόνιση των άμεσων φόρων στο πεδίο των συγχωνεύσεων , διασπάσεων , εισφορών κεφαλαίου και ομίλων επιχειρήσεων.Ωστόσο , αυτές οι προτάσεις δεν έγιναν δεκτές και το 1986 η ανάγκη κοινοτικής παρέμβασης τέθηκε ξανά στο προσκήνιο με την σύσταση της επιτροπής Ruding στην οποία ανατέθηκε να μελετήσει τα εθνικά φορολογικά συστήματα , εντοπίζοντας τις αποκλίσεις που δημιουργόυσαν εμπόδια στο ενδοκοινοτικό εμπόριο . Στις 23/7/1990 το Συμβούλιο υιοθέτησε μία δέσμη οδηγιών (90/434/ΕΟΚ, 90/435/ΕΟΚ,90/436/ΕΟΚ-Σύμβαση Διαιτησίας) που είναι γνωστές ως δέσμη μέτρων Scrivener. Στην συνέχεια υπό την πίεση της δημιουργίας της ΟΝΕ εκδόθηκε και η δεύτερη δέσμη οδηγιών (2003/48/ΕΚ, 2003/49/ΕΚ).

 

Η οδηγία 90/434/ΕΟΚ

Η οδηγία αυτή θεσπίζει ένα κοινό φορολογικό καθεστώς για τις συγχωνεύσεις , διασπάσεις, εισφορές ενεργητικού και ανταλλαγές μετοχών που αφορούν επιχειρήσεις διαφορετικών κρατών μελών. Σκοπός την οδηγίας είναι η άρση των φορολογικών εμποδίων για τις επιχειρήσεις που προβαίνουν σε σε αναδιάρθρωση , ενισχύοντας έτσι τις διασυνοριακές πράξεις αναδιάρθρωσης των επιχειρήσεων εντός των ορίων της Ε.Ε. και ταυτόχρονα διασφαλίζοντας τα δημοσιονομικά έσοδα των κρατών μελών.Βασική ρύθμιση της οδηγίας αποτελεί η μη φορολόγηση της υπεραξίας που προκύπτει από την διαδικασία αναδιάρθρωσης (άρθρο 4). Πιο συγκεκριμένα , ως υπεραξία νοείται αυτή που προκύπτει από την μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων της εισφέρουσας κεφαλαιουχικής εταιρίας στα πλαίσια διασυνοριακής αναδιάρθρωσης στην λήπτρια εταιρία . Υπεραξία αφορά το σύνολο των αφανών αποθεματικών που δημιουργούνται από την διαφορά της πραγματικής και της φορολογητέας αξίας των μεταβιβαζομένων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρίας. Η υπεραξία αυτή δεν υπόκειται σε φόρο , τέλος ή οποιαδήποτε εισφορά , αλλά αυτό το ευνοικό φορολογικό καθεστώς αίρεται σε περίπτωση που σκοπός της αναδιάρθρωσης είναι η φοροαπάτη ή η φοροδιαφυγή (άρθρο11). Βέβαια , βάσει ερμηνείας της οδηγίας συνάγεται ότι το κράτος της εισφέρουσας μπορεί να φορολογήσει την υπεραξία , όταν και εάν αυτή διατεθέι στην ελεύθερη κεφαλαιαγορά . Ουσιαστικά , η οδηγία προβλέπει ένα ουδέτερο φορολογικό καθεστώς με την αναβολή της φορολόγησης της υπεραξίας , όταν αυτή μεταβιβαστεί στην ελευθέρη κεφαλαιαγορά και δεν προβλέπει την μη φορολόγηση γενικά . Προυπόθεση εφαρμογής της οδηγίας από τα κράτη μέλη είναι η λήπτρια εταιρία να έχει υπολογίσει τις νέες αποσβέσεις , υπεραξίες ή μειώσεις αξιών με τους  ίδιους όρους που θα τους εκτιμούσε η εισφέρουσα αν δεν είχε γίνει η αναδιάρθρωση μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης.

Πεδίο Εφαρμογής της Οδηγίας

Η οδηγία εφαρμόζεται σε πράξεις συγχώνευσης , διάσπασης , εισφορών ενεργητικού και ανταλλαγής μετοχών μεταξύ εταιριών διαφορετικών κρατών μελών της Ένωσης α)κεφαλαιουχικού χαρακτήρα , όπως αυτές αναφέρονται στο παράρτημα της Οδηγίας , β)υπόκεινται χωρίς δυνατότητα επιλογής ή απαλλαγής σε συγκεκριμένους φόρους που προσδιορίζονται ειδικά για κάθε χώρα (π.χ. φορολογία νομικών προσώπων) και γ) έχουν την φορολογική τους κατοικία σε ένα κράτος μέλος της Ε.Ε. και σύμφωνα με σύμβαση περί αποφυγής διπλής φορολογίας που έχει συναφθεί με τρίτο κράτος , δεν είναι δυνατό να θεωρηθεί ότι η φορολογική τους κατοικία είναι εκτός της Κοινότητας . Στην αρχική της μορφή η οδηγία εφαρμοζόνταν μόνο στις Α.Ε. στην ελληνική έννομη τάξη , ενώ μετά την τροποποίηση της με την 2005/19/ΕΚ εφαρμόζεται πλέον και στις ΕΠΕ , αλλά και στην Ευρωπαική Εταιρία και στην Ευρωπαική Συνεταιριστική Εταιρία . Επίσης, με την τροποποίησή της το 2005 η οδηγία εφαρμόζεται και στη μερική διάσπαση , κατά την οποία η εταιρία δεν διαλύεται , αλλά μεταβιβάζει έναν ή περισσότερους κλάδους δραστηριοτήτων της σε μία ή περίσσότερες εταιρίες  χάριν αντάλλαγματος. Μία ακόμα σημαντική τροποποίηση της οδηγίας του 1990 επήλθε με την μείωση του ελάχιστου ποσοστού συμμετοχής  της λήπτριας εταιρίας στο κεφάλαιο της εισφέρουσας σε  15% από 25% από την 1η Ιανουαρίου του 2007 και σε 10% από την 1/1/2009. Τέλος , το ευνοικό φορολογικό καθεστώς επεκτείνεται και στην περίπτωση μετατροπής θυγατρικής σε υποκατάστημα , ενώ τροποποιείται και ο όρος της ανταλλαγής μετοχών , καθώς σύμφωνα με το προοίμιο της οδηγίας 2005/19: « η οδηγία 90/434/ΕΟΚ δεν διευκρινίζει κατά πόσον ο όρος αυτός καλύπτει την απόκτηση επιπλέον μετοχών πέραν αυτών που εξασφαλίζουν την απλή πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου. Δεν είναι ασύνηθες τα καταστατικά των εταιρειών και οι κανόνες ψηφοφορίας να καταρτίζονται κατά τέτοιο τρόπο ώστε να απαιτείται απόκτηση επιπλέον μετοχών προκειμένου να μπορέσει η αποκτώσα εταιρεία να επιτύχει τον πλήρη έλεγχο της εταιρείας-στόχου». Έτσι , ως ανταλλαγή μετοχών πλέον νοείται ως: « η πράξη με την οποία μια εταιρεία αποκτά συμμετοχή στο κεφάλαιο άλλης εταιρείας σε ποσοστό το οποίο της παρέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας αυτής ή, έχοντας αποκτήσει μια τέτοια πλειοψηφική συμμετοχή, αποκτά μια περαιτέρω συμμετοχή, έναντι έκδοσης για τους εταίρους της δεύτερης αυτής εταιρείας, σε αντάλλαγμα των τίτλων τους, τίτλων παραστατικών του εταιρικού κεφαλαίου της πρώτης εταιρείας και, ενδεχομένως, έναντι καταβολής ποσού σε μετρητά το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των τίτλων αυτών ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των τίτλων αυτών». Η τελευταία τροποποίηση της οδηγίας επήλθε με την οδηγία 2009/133 η οποία «κωδικοποιεί» τις διατάξεις των προηγουμένων οδηγιών , καταργεί την αρχική οδηγία 90/434, υιοθετώντας τις ρυθμίσεις της χωρίς σημαντικές αλλαγές.

Η οδηγία 90/434/ΕΟΚ στην ελληνική έννομη τάξη

Όπως προαναφέρθηκε , η οδηγία 90/434/ΕΟΚ υιοθετήθηκε από το Συμβούλιο μετά τις προτάσεις  της Επιτροπής Ruding το 1990. Ωστόσο , στην Ελλάδα η οδηγία μεταφέρθηκε με μεγάλη καθυστέρηση το 1998 με τον νόμο 2578/1998 μετά από την προσφυγή της Ευρωπαικης Επιτροπης κατά της Ελληνικής Δημοκρατίας  λόγω της μη εμπρόθεσμης μεταφοράς (προθεσμία δύω ετών) της οδηγίας 90/434 βάσει της διαδικασίας παράλειψης κράτους του άρθρου 226 της Σ.Ε.Κ  και της καταδικαστικής απόφασης (C-8/97) του ΔΕΚ. Αρχικά , η οδηγία περιελάμβανε μόνο την Α.Ε , αφού κατά την υιοθέτησή της δεν είχε θεσμοθετηθεί ο εταιρικός τύπος της Ε.Π.Ε , η οποία προστέθηκε στο παράρτημα της οδηγίας με την τροποποίηση του 2005, η οποία μεταφέρθηκε στην ελληνική έννομη τάξη με τον νόμο 3517/2006.

Σχετική με το φορολογικό καθεστώς της οδηγίας είναι ο ελληνικός νόμος  1297/1972 που ορίζει ότι η εισφορά ακινήτου υπόκειται σε φορολογική απαλλαγή εφόσον ανήκει και χρησιμοποιείται για τις ανάγκες της συγχωνευμένης ή συνισταμένης εταιρίας για 5 τουλάχιστον  χρόνια από την συγχώνευση ή μετατροπή. Με την διάταξη αυτήν παρέχεται απαλλαγή του φόρου μεταβίβασης ακινήτων που εισφέρονται στην στη συγχωνεύουσα ή τη συνιστώμενη επιχείρηση που ερμηνεύεται ως φορολογικό κίνητρο για την δημιουργία μεγάλων οικονομικών μονάδων, με τη συγχώνευση ή μετατροπή επιχειρήσεων που ήδη λειτουργούν. Ζήτημα εφαρμογής του νόμου και της σχετικής κοινοτικής κοινοτικής νομοθεσίας τέθηκε στην πρώτη απόφαση που θα μας απασχολήσει και κρίθηκε από ελληνικά δικαστήρια . Τα πραγματικά στοιχεία αφορούν δύο τράπεζες μία αγγλική και μία γαλλική οι οποίες προχώρησαν σε συγχώνευση με την γαλλική να εισφέρει ένα ακίνητο στην Αθήνα στην λήπτρια αγγλική εταιρία. Η αγγλική τράπεζα κατά την μεταγραφή του ακινήτου και της αντίστοιχης δήλωσης φόρου μεταβίβασης ακινήτου διατυπώνει επιφύλαξη ότι δεν υποχρεούται σε καταβολή φόρου μεταβίβασης επικαλούμενη το νομοθετικό διάταγμα 1297/1972 και τον νόμο 2165/1993 , που αφορά αποκλειστικά την δημιουργία  ημεδαπής Α.Ε., ζητώντας αναλογικής της εφαρμογή. Η ρητή επιφύλαξη ακυρώθηκε σιωπηρά από την Διοίκηση (προιστάμενος ΔΟΥ Α’ Κεφαλαίου Αθηνών) και στην συνέχεια η αγγλική τράπεζα προσφεύγει στο Διοικητικό Πρωτοδικείο Αθηνών , το οποίο με την απόφαση 1175/1997 ακύρωσε την σιωπηρή απόρριψη της ΔΟΥ. Στην συνέχεια , η ΔΟΥ ασκεί έφεση στο Διοικητικό Εφετείο Αθηνών , το οποίο με την απόφαση 4340/1998 έκρινε πως ο νόμος 2166/1993 εφαρμόζεται αποκλειστικά σε ημεδαπές Α.Ε ή Ε.Π.Ε , ενώ αναφορικά με την εφαρμογή της οδηγίας 90/434 έκρινε πως το γεγονός πως αυτή δεν έχει υιοθετηθεί, δεν αποκλείει την επίκλησή της στα εθνικά δικαστήρια, εφόσον εθνικές ρυθμίσεις είναι αντίθετες σε αυτήν ,όπως εν προκειμένω ο νόμος του 1993. Ενόψει αυτών , καθώς και της μεταξύ υιοθέτησης της οδηγίας 90/434 το δικαστήριο έκρινε ότι η έφεση της ΔΟΥ απορρίπτεται, εφόσον η φορολογική απαλλαγή του νόμου 2166/1993 καταλαμβάνει όλα τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία ανεξάρτητα από το εάν οι εταιρίες βρίσκονται σε διαφορετικά κράτη μέλη. Η ΔΟΥ προσφέυγει στο Στε το οποίο με την πρώτη του απόφαση 1582/2002 κρίνει πως η οδηγία 90/434 αναφέρεται σε φορολογία υπεραξιών και δεν αφορά , ούτε θεσπίζει απαλλαγή από τον φόρο μεταβιβάσεως ακινήτων, η καταβολή του οποίου ενδεχομένως απαιτείται στις περιπτώσεις που ρυθμίζει η οδηγία. Σχετικά με τον νόμο του 1993 έκρινε πως δεν δημιουργεί δυσμενή μεταχείριση εις βάρος της κοινοτικής εταιρίας, αφού οι ρυθμίσεις του περιλαμβάνουν αποκλειστικά ημεδαπές εταιρίες , ενώ θεωρεί παράνομη την κρίση του Εφετείου ότι το ν.δ. του 1972 είναι αντίθετο στην οδηγία 90/434 , επικαλούμενη πως η εν λόγω οδηγία δεν θεσπίζει απαλλαγή του φόρου μεταβίβασης ακινήτων και παρέπεμψε την υπόθεση στην Ολομέλεια του ΣτΕ . Η απόφαση 2393/2004 της Ολομέλειας του Στε που στηρίζει το σκεπτικό της στην οδηγία 88/361/ΕΟΚ για την ελέυθερη κυκλοφορία κεφαλαίων , κρίνοντας πως η ελληνικές ρύθμισεις του 1972 και του 1993 είναι αντίθετες με αυτήν και δεν εφαρμόζονται.

Η νομολογία του ΔΕΚ και του ΔΕΕ

         C-28/95

Η πρώτη απόφαση που απασχόλησε το ΔΕΚ κατά την εφαρμογή της οδηγίας 90/434 ήταν η υπόθεση Leur Bloem . H υπόθεση αφορούσε την συγχώνευση δύο ολλανδικών εταιριών, δηλαδή μία υπόθεση καθαρώς εσωτερική σύμφωνα με τις προτάσεις του Γενικού Εισαγγελέα, η οποία όμως παρουσιάζει έντονο κοινοτικό ενδιαφέρον. Η λήπτρια εταιρία επικαλέιται εφαρμογή του ολλανδικού νόμου που μεταφέρει την οδηγία , προκειμένου να τύχει της προβλεπόμενης φοροαπαλλαγής και το εθνικό δικαστήριο θεωρεί πως η εθνική ρύθμιση προβλέπει το ίδιο ευνοικό καθεστώς και στις εγχώριες αναδιαρθρώσεις επιχειρήσεων , όμοια με τις διασυνοριακές . Το ΔΕΚ έκρινε , προβαίνοντας σε μία διασταλτική ερμηνεία της οδηγίας , πως αυτή εφαρμόζεται και σε εσωτερικούς εταιρικούς μετασχηματισμούς , εφόσον υπάρχει κοινοτικό συμφέρον για ομοιόμορφη ερμηνεία των διατάξεων , προκειμένου να αποφεύγονται στο μέλλον ερμηνευτικές αποκλίσεις . Με άλλα λόγια , εφόσον ένα κράτος μέλος υιοθετεί κοινοτική ρύθμιση και για τις εσωτερικές του υποθέσεις , είναι υποχρεωμένο να την εφαρμόσει σε αυτές.Αυτή η νομολογία του ΔΕΚ επαναλαμβάνεται και στις υποθέσεις C-43/00, C-126/10 και στην C-603/10. Στην συνέχεια , προέβη και σε μία ερμηνεία της ρήτρας του άρθρου 11, παρ.1 που προβλέπει την μη εφαρμογή του ευνοικού καθεστώτος , όταν κύριος σκοπός του μετασχηματισμού είναι η φοροαπάτη ή η φοροδιαφυγή. Κατά το ΔΕΚ , μία συγχώνευση δεν χαρακτηρίζεται ως φοροαποφυγή ή φοροδιαφυγή μόνο και μόνο επειδή αυτή είναι φορολογικώς συμφέρουσα, δεν είναι επαρκές οικονομικώς κίνητρο για να θεωρηθεί ότι υπάρχουν «οικονομικά βάσιμοι λόγοι», αλλά απαιτείται να ερευνάται το σύνολο των στοιχείων. Άλλωστε φορολογικά πλεονεκτήματα παρέχονται με όλες τις πράξεις εταιρικού μετασχηματισμού ανεξαρτήτως των λόγων που πραγματοποιούνται κι αν αυτοί έχουν δημοσιονομικό, οικονομικό ή φορολογικό χαρακτήρα.

         C-43/200

Στην υπόθεση αυτήν το ΔΕΚ προχώρησε σε μία διασαφήνηση του όρου «εισφορά ενεργητικού» , όπως αυτό ορίζεται στο άρθρο 2, γ’ της οδηγίας: «η πράξη με την οποία μια εταιρεία, χωρίς να λυθεί, εισφέρει το σύνολο ή έναν ή περισσότερους κλάδους της δραστηριότητάς της σε μια άλλη εταιρεία έναντι παραδόσεως τίτλων παραστατικών του εταιρικού κεφαλαίου της λήπτριας εταιρείας». Η υπόθεση αφορούσε δύο εταιρίες της Δανίας που προχωρούν σε συγχώνευση. Για λόγους προστασίας του κεφαλαίου από τους κινδύνους της μελλοντικής δραστηριότητας η εισφέρουσα εταιρία συνάπτει δάνειο 10 εκ. Δανικών κορωνών, μεταβιβάζοντας την οφειλή στην λήπτρια που συνιστά ενέχυρο επί του συνόλου των μετοχών της προς εξυπηρέτηση της δανειακής σύμβασης, ενώ η εισφέρουσα αποκτά ένα μικρό πακέτο μετοχών τρίτης εταιρίας που βρίσκεται σε διαδικασία πτώχευσης. Η δανική αρχή αρνείται να δώσει άδεια για την υποβολή της λήπτριας στο ευνοικό φορολογικό καθεστώς της οδηγίας 90/434 θεωρώντας πως πρέπει το κεφάλαιο και η οφειλή του δανείου να παραχωρηθούν στην λήπτρια ή στην εισφέρουσα καθώς και ότι δεν μπορούσε να συσταθεί ενέχυρο επί των μετοχών της λήπτριας γιαδραστηριότητα της εισφέρουσας. Το ΔΕΚ κλήθηκε να ερμηνεύεσει τον όρο της εισφοράς ενεργητικού , θεωρώντας πως υπάρχει τέτοια εισφορά ακόμα και στην περίπτωση που το κεφάλαιο του δανείου παρέχεται στην εισφέρουσα, ενώ η οφειλή στην λήπτρια, αφού κρίσιμο είναι το στοιχείο της αυτονομίας της εκμετάλλευσης και όχι η ακριβής φύση των εισφερομένων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού. Αντίθετη γνώμη εξέφρασε η Επιτροπή και η κυβέρνηση της Δανίας και της Ολλανδίας θεωρώντας πως αυτός ο διαχωρισμός είναι ανεπίτρεπτος, εφόσον το άρθρο 2,γ’ ως εισφορά εννοεί την μεταβίβαση του συνόλου των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού. Το ΔΕΚ παραπέρα, ερμήνευσε και τον όρο του κλάδου δραστηριότητας , όπως αυτός ρυθμίζεται στο άρθρο 2 ,θ’ της οδηγίας: «το σύνολο των στοιχείων τόσο του ενεργητικού όσο και του παθητικού ενός τμήματος μιας εταιρείας και τα οποία συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη εκμετάλλευση, ένα σύνολο δηλαδή ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα», κρίνοντας πως η αυτόνομη εκμετάλλευση πρέπει να κρίνεται από λειτουργική άποψη, δηλαδή κατά πόσο το μεταβιβάζον ενεργητικό αρκεί για την λειτουργία της επιχείρησης ως αυτόνομης χωρίς ανάγκη συμπληρωματικών επενδύσεων και εισφορών, καθώς και από χρηματοοικονομική άποψη. Η σύναψη δανείου με ενεχυρίαση των μετοχών ως τρόπος εξασφάλισης της απαίτησης του δανειστή δεν αποκλείει την αυτονομία της εισφερόμενης εκμετάλλευσης. Αν όμως από την συνολική εξέταση της λήπτριας φαίνεται πως δεν θα μπορέσει να επιβιώσει αυτοδύναμα λόγω της ανεπάρκειας των εσόδων σε σχέση με τόκους και χρεωλύσια των μεταβιβασθέντων χρεών, τότε δεν μπορεί να θεωρηθεί αυτόνομη. Τέλος, αναφορικά με την διατήρηση ενός μικρού πακέτου μετοχών τρίτης εταιρίας της εισφέρουσας ο Γενικός Εισαγγελέας έκρινε πως αυτό δεν σημαίνει πως δεν μεταβιβάζεται το σύνολο των δραστηριοτήτων της εισφέρουσας, αλλά δεν αποκλείει την μεταβίβαση κλάδου δραστηριότητας που δεν έχει σχέση με την κεφαλαιουχική αυτήν συμμετοχή.

         C-321/05

Η τρίτη υπόθεση που απασχόλησε σχετικά το ΔΕΚ αφορά δύο δανικές εταιρίες, οι εταίροι της μίας αποκτούν μετοχές της δεύτερης, η οποία αποκτά στη συνέχεια το σύνολο του εταιρικού κεφαλαίου της πρώτης. Η δεύτερη εισπράττει μέρισμα από την πρώτη θυγατρική της το οποίο και διανέμει στους δύο εταίρους της. Η δανική φορολογική αρχή αρνείται την φοροαπαλλαγή της ανταλλαγής εταιρικών μεριδίων μεταξύ των δύο εταιριών, θεωρώντας πως η διανομή του μερίσματος περιλαμβάνεται στην πράξη ανταλλαγής, υπερβαίνοντας έτσι το ανωτάτο ορίο του 10% της ονομαστικής αξίας των δοθέντων σε αντάλλαγμα τίτλων, που προβλέπεται από την οδηγία 90/434 για το ενδεχόμενο συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά.Το ΔΕΚ καλέιται να ερμηνεύσει το άρθρο 2,δ’ : «ανταλλαγή μετοχών: η πράξη με την οποία μια εταιρεία αποκτά συμμετοχή στο κεφάλαιο άλλης εταιρείας σε ποσοστό το οποίο της παρέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας αυτής, έναντι παροχής στους εταίρους της δεύτερης αυτής εταιρείας, σε αντάλλαγμα των τίτλων τους, τίτλων παραστατικών του εταιρικού κεφαλαίου της πρώτης και, ενδεχομένως, έναντι καταβολής συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των τίτλων αυτών ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των τίτλων αυτών»» και συγκεκριμένα τον όρο συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά. Σχετικά το ΔΕΚ έκρινε πως νοούνται ως χρηματικές παροχές που έχουν γνήσιο χαρακτήρα αντιπαροχής της πράξης αποκτήσεως, δηλαδή τις παροχές που κατά τρόπο δεσμευτικό συμφωνήθηκε να καταβληθούν συμπληρωματικά προς την απονομή τίτλων παραστατικών του εταιρικού κεφαλαίου της αποκτώσας και αυτό ανεξαρτήτως των ενδεχομένων λόγων στους οποίους στηρίζεται η πράξη. Αυτό και η πράξη απόκτησης αποτελούν μέρη της ίδιας συναλλαγής, αναπόσπαστο τμήμα της αντιπαροχής της αποκτώσας για να έχει πλειοψηφική συμμετοχή στην τελευταία. Άρα, χρηματική παροχή της αποκτώσας προς τους εταίρους της αποκτωμένης δεν μπορεί να χαρακτηρίζεται ως συμψηφιστική μόνο για τον λόγο ότι υφίσταται χρονική ή άλλη σχέση με την πράξη απόκτησης ή ενδεχόμενη πρόθεση φοροαπάτης. Κρίνεται ad hoc αν η επίμαχη παροχή έχει τον χαρακτήραδεσμευτικώς συμφωνηθείσης αντιπαροχής της πράξης απόκτησης. Εν προκειμένω, εφόσον δεν υπήρχε τέτοια συμφωνία δεν αποτελεί η διανομή μερίσματος τέτοιο συμψηφιστικό ποσό.Ωστόσο, κρίσιμο είναι να ερευνηθεί αν αυτή έγινε για εξοικονόμηση φόρων τέτοια ώστε να τυγχάνει εφαρμογής το άρθρο 11,παρ.1,α’, αφού δεν πρέπει να εφαρμόζονται αυτοί οι κανόνες με΄χρι στο σημείο κάλυψης καταχρηστικών πρακτικών, δηλαδή πράξεων που δεν διενεργούνται στο πλαίσιο φυσικών εμπορικών συναλλαγών, αλλά με μοναδικό σκοπό την καταχρηστική εκμετάλλευση των πλεονεκτημάτων που προβλέπει το κοινοτικό δίκαιο , ως ιδιαίτερη έκφανση της απαγόρευσης κατάχρησης δικαιώματος.

         C-285/07

Η υπόθεση αυτή αφορούσε την γερμανική ρύθμιση που είχε υιοθετήσει η φορολογική αρχή της Στουντγκάρδης Finanzamt, σύμφωνα με την οποία όρος χορήγησης του ευνοικού καθεστώτος της οδηγίας είναι η αποκτώσα εταιρία να εμφανίζει την ιστορική λογιστική αξία στον ισολογισμό της, προκειμένου να μην φορολογηθεί η υπεραξία της εισφοράς που προκύπτει από την διαφορά του αρχικού ποσού αγοράς και της αγοραίας αξίας. Το σύστημα αυτό ονομάστηκε διπλή σύνδεση λογιστικής αξίας και ουσιαστικά υποχρέωνε και τις δύο ή παραπάνω εταιρίες να διατηρούν την ιστορική λογιστική αξία της εισφοράς, προκειμένου να μην φορολογηθεί αυτή. Το ΔΕΚ κλήθηκε να κρίνει αν είναι αντίθετη η γερμανική ρύθμιση με τον σκοπό της οδηγίας και σχετικά αποφάνθηκε πως η επιπλέον προυπόθεση της διπλής σύνδεσης της λογιστικής αξίας αποβαίνει αντίθετη με τον σκοπό της οδηγίας που συνίσταται στην εξάλειψη των φορολογικών εμποδίων, διασφαλίζοντας την μη φορολόγηση ενδεχομένων αυξήσεων της αξίας των εταιρικών μεριδίων πριν αυτές όντως αποκομισθούν. Τα προνόμια που θέτει η οδηγία πρέπει να παρέχονται, εκτός αν συντρέχει η περίπτωση του άρθρου 11.

         C-352/08

Στην υπόθεση αυτή το ΔΕΚ ασχολήθηκε με δύο ολλανδικές εταιρίες , η μία εκ των οποίων ανήκει στους γονείς και η δεύτερη στον γιο, οι οποίες προχωρούν σε συγχώνευση, προκειμένου την συνέχιση της εμπορικής δραστηριότητας από τον γιο. Ως εισφορά δίνεται ένα ακίνητο, για την μεταβίβαση του οποίου ζητείται η απαλλαγή από τον φόρο. Η εθνική αρχή έκρινε πως δεν μπορεί να τύχει φοροαπαλλαγής, αφού πρωταρχικός σκοπός της συγχώνευσης είναι η αποφυγή του φόρου μεταβίβασης. Το ΔΕΚ κρίνει σχετικά πως το άρθρο 11,παρ.1,α’ ως εξαίρεση, ερμηνεύεται συσταλτικά και αφορά συγχωνεύσεις και λοιπές πράξεις αναδιοργάνωσης και ως αποτέλεσμα, αποφυγή φόρων μόνο επί αυτών των διαδικασιών. Το ΔΕΚ τόνισε πως ο τομέας της άμεσης φορολογίας δεν εμπίπτει αυτός καθαυτός στις αρμοδιότητες της ένωσης και πως η οδηγία 90/434 θεσπίζει ουδέτερους από άποψη ανταγωνισμού κανόνες για θεραπεία ορισμένων φορολογκών προβλημάτων κατά την πραγματοποιήση δομικών εταιρικών μεταβολών σε διασυνοριακό επίπεδο. Ως ρύθμιση με τέτοια χαρακτηριστικά, η οδηγία εφαρμόζεται ακόμα και σε περιπτώσεις που ένας από τους στόχους της σκοπούμενης αναδιάρθρωσης είναι η αποτροπή επιβολής φόρου, όπως αυτής της επίδικης περίπτωσης, εφόσον όμως αυτός δεν εμπίπτει στο ρυθμιστικό πλέγμα της οδηγίας, δηλαδή του φόρου μεταβίβασης ακινήτου. Μεγάλο ενδιαφέρον παρουσιάζουν οι προτάσεις του Γενικού Εισαγγελέα σύμφωνα με τις οποίες, το ολλανδικό δικαστήριο κρίνοντας την επιλογή του μέσου της συγχώνευσης και τον επιχειρηματικό σκοπό αυτής, περιορίζει υπέρμετρα την επιχειρηματική ελευθερία των μερών, τα οποία δικαιούνται φυσικά να επιλέγουν τον ευμενέστερο (και) φορολογικά τρόπο συνένωσης των επιχειρήσεων τους. Η εξαιρετική ρύθμιση του άρθρου 11 πρέπει να ερμηνέυεται συσταλτικά και όρος της φοροδιαφυγής να ερμηνέυεται ως μέρος της συγκεκριμένης οδηγίας και πλαισίου και όχι γραμματικά. Επισημαίνεται επίσης ο διαφορετικός τρόπος φορολόγησης της μεταβίβασης , αφού ο φόρος δεν συνεπάγεται από την διαφορά λογιστικής και αγοραστικής αξίας, όπως συμβαίνει στις εισφορές, αλλά με βάση την αγοραία αξία ή την κτηματολογική μονάδα ή σε κάθε περίπτωση του τρόπου που επιλέγει η εθνική νομοθεσία. Αν δεν χορηγηθεί το συγκεκριμένο προνόμιο στα μέρη, θα συντελούνταν υπέρβαση του αναγκαίου μέτρου προστασίας του δημοσίου συμφέροντος, αφού θα αποκαλύπτονταν τα αφανή αποθεματικά, που αφορούν άλλες φορολογητέες ύλες και όχι αυτή των ακινήτων,

         C-126/10

Η υπόθεση αφορά μία πορτογαλική εταιρία που απορροφά τρεις εταιρίες του ίδιου ομίλου, η μία από τις οποίες δεν ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα, δεν κατέχει χρηματικές συμμετοχές και παρουσιάζει σημαντικές ζημίες αξίας 2 εκ. Η εθνική φορολογική αρχή αρνείται την χορήγηση έκπτωσης από τον φορό για την εταιρία αυτήν για τους παραπάνω λόγους, αν και παραδέχεται πως η απορρόφησή της θα μπορούσε να έχει θετικά αποτέλεσματα για την δομή του ομίλου. Το ΔΕΕ ερμηνεύει σχετικά το άρθρο 11 της οδηγίας και συγκεκριμένα την παράγραφο 1,α’ που ορίζει: «Το γεγονός ότι μία από τις πράξεις που αναφέρονται στο άρθρο 1 δεν πραγματοποιείται για οικονομικά βιώσιμους λόγους, όπως είναι η αναδιάρθρωση ή ορθολογικότερη οργάνωση των δραστηριοτήτων των εταιρειών που ενέχονται στη σχετική πράξη μπορεί να αποτελέσει τεκμήριο ότι κύριος ή ένας από τους κύριους στόχους της πράξης αυτής είναι η φοροαπάτη ή η φοροδιαφυγή». Σύμφωνα με το ΔΕΕ, οι «οικονομικώς βάσιμοι λόγοι» είναι έννοια ευρύτερη από την επιδίωξη αμιγώς φορολογικών πλεονεκτημάτων, μόνο αυτό δεν φτάνει.Απαραίτητη είναι η συνολική εξέταση της εκάστοτε περίπτωσης, καθώς η συγχώνευση μπορεί να επιτελεί πλείονες σκοπούς ένας από τους οποίους να είναι φορολογικός, αλλά όχι ο κύριος. Ένδειξη φοροαπάτης αποτελούν οι υψηλές φορολογικές ζημίες ασαφούς πηγής με μοναδικό σκοπό το φορολογικό σκοπό. Περαιτέρω κρίνει πως η αναδιάρθρωση δεν έχει ως κύριο σκοπό την ορθολογικότερη οργάνωση του ομίλου, όταν η μείωση των εξόδων διαχείρισης είναι ελάχιστη, εφόσον όυτως ή άλλως μία πράξης συγχώνευσης έχει ως αποτέλεσμα την απλοποίηση της εταιρικής δομής και την μέιωση των διοικητικών εξόδων.

 

         C-603/10

Η υπόθεση αφορά την σλοβένικη ρύθμιση σύμφωνα με την οποία για την υπαγωγή στο ευνοικό φορολογικό καθεστώς της οδηγίας απαιτείται άδεια από την διοικητική αρχή. Πιο συγκεκριμένα ,  μία επιχείρηση της Σλοβενίας προχωρά σε διάσπαση και ζητά την υπαγωγή της στις ρυθμίσεις της οδηγίας, ωστόσο η οικεία αρχή αρνείται την παροχή της σχετικής άδειας με την αιτιολογία ότι η αίτηση της εταιρίας ήταν εκπρόθεσμη. Το ΔΕΕ καλέιται να κρίνει την πρόβλεψη της άδειας και το σύστημα προθεσμιών αυτής ως σύμφωνο ή όχι με την οδηγία 90/434. Το Δικαστήριο έκρινε σχετικά πως εφαρμόζεται η αρχή της διαδικαστικής αυτονομίας, σύμφωνα με την οποία το κράτος μέλος θεσμοθετεί και εφαρμόζει τις διαδικασίες με τις οποίες θα υιοθετήσει τις κοινοτικές ρυθμίσεις, σύμφωνα όμως πάντα με τη αρχή της ισοδυναμίας και της αποτελεσματικότητας. Οι προθεσμίες θα πρέπει να μην καθιστούν πρακτικώς αδύνατη ή υπερβολικά δυσχερή την άσκηση των δικαιωμάτων που χορηγούνται από την έννομη τάξη της Ένωσης, αλλά θα πρέπει να υπηρετούν την αρχή της αποτελεσματικής ένδικης προστασίας, λαμβανομένου υπόψη του συμφέροντος της ασφάλειας δικαίου. Εν προκειμένω, η προθεσμία ξεκινά να τρέχει από την καταχώρηση της πράξης στο μητρώο εμπορικών εταιριών, δηλαδή από την ημερομηνία αναδιάρθρωσης. Ωστόσο, αυτό δεν εξαρτάται από το υποκείμενο του φόρου, αφού δεν μπορεί να γνωρίζει ακριβώς την ημερομηνία που θα επέλθει η αναδιάρθρωση.Υπογραμμίζεται πως οι επιδιωκόμενοι της 90/434 οδηγίας σκοποί πρέπει να επιτυγχάνονται στο εθνικό δίκαιο βάσει της ασφάλειας δικαίου. Τα κράτη μέλη πρέπει να προβλέπουν σύστημα προθεσμιών αρκούντως ακριβές, σαφές και προβλέψιμο, ώστε να παρέχεται η δυνατότητα στους ιδιώτες να λάβουν γνώση των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων τους.

         C-207/11

Η πιο πρόσφατη υπόθεση που απασχόλησε το Δικαστήριο σχετικά με την οδηγία 90/434, είναι η C-207/11 που αφορά την ρύθμιση του ιταλικού νόμου σύμφωνα με την οποία απαιτείται σχηματισμός αποθεματικού στον ισολογισμό της εισφέρουσας εταιρίας, αν η λογιστική αξία των ληφθεισών μετοχών είναι μεγαλύτερη από την αξία των εισφερθέντων στοιχείων του ενεργητικού κατά τον χρόνο της συναλλαγής. Το αποτέλεσμα ήταν ότι η διαφορά λογιστικής αξίας μετοχών και εισφερθέντων στοιχείων έμπαινε στο αποθεματικό και σε περίπτωση διανομής φορολογούνταν. « Όπως επισήμανε η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, σκοπός της εν λόγω υποχρεώσεως της λήπτριας εταιρίας να τηρεί, αν επιθυμεί να τύχει της φορολογικής ουδετερότητας, τη συνέχεια της αποτιμήσεως των μεταβιβαζομένων στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού για τον υπολογισμό των νέων αποσβέσεων και των κερδών ή ζημιών που αφορούν τα εν λόγω στοιχεία είναι να αποτραπεί το ενδεχόμενο η εν λόγω ουδετερότητα να οδηγήσει σε οριστική φορολογική απαλλαγή, η οποία, εντούτοις, δεν προβλέπεται από την οδηγία 90/434. Πράγματι, από την τέταρτη και την έκτη αιτιολογική σκέψη της οδηγίας αυτής προκύπτει ότι η εν λόγω οδηγία θεσπίζει απλώς ένα σύστημα αναβολής της φορολογήσεως των σχετικών με τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία υπεραξιών, το οποίο, αποτρέποντας τη φορολόγηση απλώς και μόνο λόγω της εισφοράς επιχειρήσεως, διασφαλίζει τα δημοσιονομικά συμφέροντα του κράτους μέλους της εισφέρουσας εταιρίας, εξασφαλίζοντας τη φορολόγηση των εν λόγω υπεραξιών κατά τον χρόνο που αυτές όντως θα αποκομισθούν.»  Ωστόσο, λόγω του κινδύνου της διπλής φορολόγησης το Συμβούλιο έιχε προτείνει ήδη από το 2003 να περιληφθεί διάταξη σχετικά με την αποδοτέα αξία στους τίτλους που λαμβάνονται ως αντάλλαγμα για την εισφορά κλάδου κατά τον χρόνο αποκομίσεως της υπεραξίας αν η λήπτρια χρησιμοποιούσε το άρθρο 4,παρ.2 και η εισφέρουσα απέδιδε στους τίτλους την αξία που είχε πριν από την εισφορά. Αυτή η πρόταση του Συμβουλίου δεν έγινε δεκτή. Ο Γενικός Εισαγγελέας στις προτάσεις του αναφέρει πως η οδηγία παρέχει στα κράτη την δυνατότητα να εξαρτούν την φορολογική ουδετερότητα από προυποθέσεις αποτιμήσεως των τίτλων, εφόσον αυτό δεν συνεπάγεται φορολόγηση των υπεραξιών. Τέτοιο αποτέλεσμα δεν έχει η ιταλική ρύθμιση που παρέχει στην εισφέρουσα την δυνατότητα να αποδώσει στους τίτλους μεγαλύτερη αξία από εκείνη που είχε η δραστηριότητα πριν την εισφορά, η οποία να αντιστοιχεί στην υπεραξία που αποκομίστηκε κατά την εισφορά, εφόσον η εταιρία εγγράφει στον ισολογισμό της ειδικό αποθεματικό που αντιστοιχεί στην υπεραξία. Η ρύθμιση κρίθηκε συμβατή με το κοινοτικό δίκαιο, ενώ το Δικαστήριο επανέλαβε πως για την μη χορήγηση του ευνοικού καθεστώτος πρέπει να υπα΄ρχει σκοπός φοροαπάτης ή φοροδιαφυγής που κρίνεται ad hoc.

Τέλος, αξίζει να αναφερθούμε σε μία νομοθετική τάση με την οποία ήρθε αντιμέτωπο το ΔΕΕ στην υπόθεση Τ-219/10 και στην C-452/10P. H πρώτη απόφαση συνδεέται με την δημιουργία ευνοικού φορολογικού καθεστώτος για εταιρίες με εδρα κάποιο κράτος μέλος, εν προκειμένω την Ισπανία, που αποκτούν πακέτο μετοχών από εταιρία άλλου κράτους μέλους που όμως δεν οδηγέι στην κτήση πλειοψηφίας ή ελέγχου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας στόχου. Πιο συγκεκριμένα, η ισπανική ρύθμιση περιελάμβανε την μη φορολόγηση της υπεραξίας που προκύπτει από την εν λόγω απόκτηση μεριδίων εφόσον τα μερίδια αποτελούν τουλάχιστον το 5% του κεφαλαίου της αλλοδαπής εταιρίας  και τα διακρατεί αδιαλείπτως για χρονική περίοδο τουλάχιστον ενός έτους.Αυτή η ρύθμιση θεωρήθηκε κρατική ενίσχυση από την Επιτροπή και κρίθηκε αντίθετη με το κοινοτικό δίκαιο , ωστόσο στην συνέχεια το Γενικό Δικαστήριο εξέδωσε αντίθετη απόφαση, ισχυριζόμενο πως τα επιμέρους στοιχεία της ύπαρξης κατικής ενίσχυσης πρέπει να κριθούν σε εθνκό επίπεδο. Αν και οι δύο αποφάσεις ερμηνεύουν τον όρο της κρατικής ενίσχυσης, αυτό που ενδιαφέρει εν προκειμένω είναι η σύνδεση μεταξύ της μη φορολόγησης της υπεραξίας, όπως αυτή ορίζεται στην οδηγία 90/434 και της χρήσης αυτού του μέσου ως εργαλείο κρατικής ενίσχυσης, κάνοντας σαφή την ανάγκη εναρμόνισης  και όχι απλής προσέγγισης ή ενοποίησης στον τομέα της άμεσης φορολογίας, προκειμένου να επιτευχθεί η λειτουργία της ενιαίας αγοράς με όρους υγιούς ανταγωνισμού.

Καταλήγοντας, μπορεί κανείς να συμπεράνει ότι η οδηγία 90/434/ΕΟΚ υπήρξε ένα πρώτο βήμα για την εναρμόνιση των συστημάτων άμεσων φορολογιών των κρατών μελών, χωρίς ωστόσο ικανοποιητικά αποτελέσματα λόγω του γεγονότος οτι πολλά μέλη έδωσαν διαφορετικές ερμηνείες στις ρυθμίσεις της οδηγίας κατά την μεταφορά της στην εσωτερική έννομη τάξη, λόγω της απουσίας ρητών και σαφών ρυθμίσεων από την Οδηγία για τα βασικά σημεία του πεδίου εφαρμογής της. Η οικονομική κρίση και η σπουδαιότητα της άμεσης φορολογίας ως εργαλείου άσκησης οικονομικής πολιτικής μπορούν να μας οδηγήσουν στην κρίση  πως σύντομα θα επέλθει πλήρης εναρμόνιση και σε αυτόν τον τομέα, προκειμένου να αντιμετωπιστούν οι προβληματικές οικονομικές καταστάσεις.

Βιβλιογραφία

  • Εναρμόνιση της Φορολογίας Εισοδήματος των Επιχειρήσεων στην Ε.Ε., Γρηγόρης Μ.Μιχαηλίδης, Νομική Βιβλιοθήκη, Αθήνα,2006.
  • Ευρωπαϊκό φορολογικό δίκαιο : οι πηγές – πρωτογενές και παράγωγο δίκαιο, Κουγέας, Βασίλης Δ., Μπαλτά, Ευαγγελία,Νομική Βιβλιοθήκη, Αθήνα,2009.
  • Δίκαιο Εμπορικών Εταιριών, Ελίζα Δ. Αλεξανδρίδου, Νομική Βιβλιοθήκη,Αθήνα,2012.
  • Φορολογικό Δίκαιο, Κωνσταντίνος Δ. Φινοκαλιώτης, Σάκκουλας, Θεσσαλονίκη,2014
  • Ευρωπαικό Φορολογικό & Τελωνειακό Δίκαιο, Κωνσταντίνος Δ. Φινοκαλιώτης, Σάκκουλας, 2015.

 

 

Τεταρτοετής φοιτήτρια της Νομικής Σχολής Θεσσαλονίκης.

Share This Post

Αφήστε μια απάντηση

Η ηλ. διεύθυνση σας δεν δημοσιεύεται. Τα υποχρεωτικά πεδία σημειώνονται με *

Captcha * Time limit is exhausted. Please reload the CAPTCHA.